Відкриття та розвиток стоматологічної клініки/кабінету є непростим завданням, яке потребує не лише значних зусиль, а й певного обсягу інвестицій, особливо в комерційну нерухомість і дороге обладнання. Досить часто обсяг фінансових коштів, які одна особа або сім’я вкладає в бізнес, може виявитися недостатнім. Залучення учасників може сприяти досягненню цієї мети. Залучення партнерів, тобто співзасновників або учасників, до приватної клініки/кабінету, зареєстрованої у формі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), можливе на двох етапах: (1) під час започаткування бізнесу та (2) під час уже чинної господарської діяльності. Другий варіант є складнішим і потребує окремого аналізу.
Загалом відносини між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, яких також називають співвласниками або співзасновниками, регулюються двома законами: (1) Законом України від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та (2) Законом України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Закон № 2275-VIII установлює правила продажу частки у статутному капіталі [синоніми: зареєстрований капітал, пайовий капітал] товариства з обмеженою відповідальністю. Закон № 755-IV визначає способи державної реєстрації відчуження корпоративних прав і порядок державної реєстрації змін у складі учасників товариства та/або розмірах їхніх часток у статутному капіталі.
Відповідно до Закону № 2275-VIII існують три основні правила оплатного відчуження корпоративних прав для учасників товариства:
- Учасник товариства має переважне право на придбання частки іншого учасника, яку продають третій особі (частина 1 статті 20). Водночас відповідно до частини 3 статті 21 статутом може бути встановлено, що учасники товариства не мають переважного права.
- Учасник товариства з обмеженою відповідальністю, який має намір продати свою частку третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства (частина 3 статті 20).
- Учасник товариства може продати свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю лише в тій частині, у якій вона є оплаченою (частина 3 статті 21).
Українські юристи наголошують, що встановлені законом правила купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства є незмінними й універсальними, тоді як правила, визначені у статуті або корпоративному договорі, мають певну специфіку, оскільки можуть передбачати особливі умови та положення, що розширюють базові правила, за умови, що вони не суперечать закону. Важливо знати, що додаткові правила або навіть застереження можуть бути включені до статуту товариства, змінені або виключені лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, на яких присутні всі учасники.
Офіційними документами, необхідними для купівлі-продажу частки або частини частки, є:
- Договір купівлі-продажу частки (синоніми: договір відступлення корпоративних прав та договір купівлі-продажу корпоративних прав).
- Акт приймання-передачі частки, посвідчений у нотаріальній формі.
- Реєстраційна картка для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
- Квитанція про сплату адміністративного збору.
- Рішення загальних зборів про визначення розміру часток і складу засновників, тобто учасників.
- Заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю або заява про вихід із товариства з обмеженою відповідальністю.
Підсумовуючи, залучення інвестицій від нових партнерів як потенційних учасників може надати приватній практиці нового потужного імпульсу для розвитку, однак має здійснюватися з особливою увагою до деталей і в юридично належній формі.
Про автора
Іван В. Нагорняк — магістр природничих наук, доктор філософії, головний лікар, фізична особа-підприємець. м. Київ, Україна.
Література
- Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю [документ в Інтернеті]; 06 жовтня 2021 року [цитовано 25 листопада 2021 року]. Доступно за посиланням: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text
- Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань [документ в Інтернеті]; 14 серпня 2021 року [цитовано 25 вересня 2021 року]. Доступно за посиланням: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#Text
- Шемета Т. Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю: поняття, правова природа. Підприємництво, господарство і право. 2019;1:55–60.
- Купівля-продаж корпоративних прав [документ в Інтернеті]; 24 листопада 2021 року [цитовано 25 листопада 2021 року]. Доступно за посиланням: https://www.expert-in.com.ua/kupivlya-prodazh-korporatyvnykh-prav/
- Конструктор документів: договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю) [документ в Інтернеті]; 24 листопада 2021 року [цитовано 25 листопада 2021 року]. Доступно за посиланням: https://instaco.com.ua/create-document/dogovir-kupivli-prodazhu-korporativnih-prav-chastki-v-statutnomu-kapitali-tov
- Договір купівлі-продажу частки або частини частки у статутному капіталі [документ в Інтернеті]; 22 січня 2020 року [цитовано 25 листопада 2021 року]. Доступно за посиланням: https://blank.dtkt.ua/blank/537